数据处理附录

本数据处理附录（"DPA"）构成OpenWhispr服务条款的一部分并通过引用纳入其中；如客户（"客户"、"数据控制者"）与Gizmo Labs Inc.之间另有主服务协议或企业协议（"协议"），则构成该协议的一部分并通过引用纳入其中。凡Gizmo Labs Inc.（一家在Delaware注册成立、注册地址为221 W 9th Street, Wilmington, Delaware 19801的公司，称"OpenWhispr"、"数据处理者"）在提供OpenWhispr服务（"服务"）过程中代表客户处理个人数据，本DPA即适用。本DPA无需签署即生效；如客户采购流程要求已签署文本，可使用所附签署栏。如本DPA与协议在数据保护事项上冲突，以本DPA为准；如本DPA与SCC（或UK Addendum）就受限传输发生冲突，在冲突范围内以SCC（或UK Addendum）为准。本DPA项下通知应发送至双方的账户联系人，发送给OpenWhispr的通知还应发送至support@openwhispr.com。

本文件未定义的首字母大写术语具有数据保护法律赋予的含义。"数据保护法律"指适用于协议项下个人数据处理的所有法律，包括欧盟GDPR（条例(EU) 2016/679）、英国GDPR及Data Protection Act 2018、瑞士FADP和适用的美国州隐私法（包括CCPA/CPRA）。"SCC"指欧盟委员会实施决定(EU) 2021/914中的Standard Contractual Clauses。"UK Addendum"指ICO的International Data Transfer Addendum to the EU SCCs。"受限传输"指向未获充分性决定的第三国传输个人数据。"次级处理者"指OpenWhispr为代表数据控制者处理个人数据而聘用的第三方。

OpenWhispr仅作为数据处理者代表客户处理个人数据。处理的事项、期限、性质和目的、个人数据类型及数据主体类别载于附件1。为免疑义：当最终用户仅在本地运行OpenWhispr或使用自己的模型API密钥（"bring your own key"）时，音频和转录/推理内容从用户设备直接发送至用户选择的提供商，或在设备上处理；这些内容流由用户指示，所涉第三方提供商依用户指示行事，而非作为OpenWhispr的次级处理者。无论采用何种模式，账户数据、云同步（如启用）、使用和账单数据仍由OpenWhispr及其次级处理者按照本DPA处理。OpenWhispr还可为运营、保护和改进服务而处理经汇总及去标识化、已不再构成个人数据的数据（例如服务性能指标），且不会尝试重新识别。

OpenWhispr不会使用客户个人数据（包括语音音频、转录文本、笔记、提示词及与AI代理的对话）训练、重新训练或改进任何人工智能或机器学习模型，无论该模型属于OpenWhispr还是第三方，并且不允许其次级处理者这样做。附件3所列模型提供商仅为提供服务而处理此类内容，OpenWhispr账户的训练功能已禁用或选择退出。本限制在协议终止后继续有效。

OpenWhispr将：

1. 仅依客户的书面指示（协议、本DPA及客户对服务的配置构成此类指示）处理个人数据，包括进行传输，但OpenWhispr所受法律要求处理的除外；在该情况下，除法律禁止外，OpenWhispr将在处理前将该法律要求告知客户；
2. 确保获准处理个人数据的人员受保密义务约束；
3. 实施附件2所列技术和组织安全措施，并定期审查；
4. 考虑处理性质，就数据主体请求、安全、泄露通知、数据保护影响评估和事先咨询向客户提供协助（第6–9条）；
5. 在服务终止时根据客户选择删除或返还全部个人数据，并在30日内删除现有副本，但OpenWhispr所受法律要求保留的除外；
6. 提供合理必要的信息以证明合规，并按照第10条允许并协助审计；以及
7. 如OpenWhispr认为某项指示违反数据保护法律，立即通知客户。

客户一般性书面授权OpenWhispr聘用次级处理者。现行名单载于附件3，并发布于OpenWhispr信任中心trust.openwhispr.com（Subprocessors部分）。OpenWhispr向每位次级处理者施加与本DPA同等的数据保护义务（包括传输义务），并继续对其履行负责。OpenWhispr至少提前30日向客户书面通知拟新增或替换的次级处理者（向客户账户所有者发送电子邮件并更新公开名单）；客户可在此期间基于合理且有书面依据的数据保护理由提出异议。如双方不能解决异议，客户可终止受影响的服务，并获得已预付费用中与所终止服务相应的按比例退款。

OpenWhispr维持附件2中的措施，并在考虑技术发展水平和个人数据性质后确保其与风险相适应。通过云端转录路径处理的语音音频会被实时处理，转录后不会由OpenWhispr保存。

OpenWhispr在获悉影响客户个人数据的个人数据泄露后，将不无故拖延地、并在任何情况下于72小时内通知客户，提供客户为履行自身通知义务而合理需要的信息，并配合补救。

考虑处理性质，OpenWhispr将通过适当的技术和组织措施协助客户回应数据主体行使权利（访问、更正、删除、限制、可携带、反对）的请求。最终用户可在产品内自行导出和删除；OpenWhispr直接收到且能识别客户组织的请求将不无故拖延地转交客户。

在OpenWhispr掌握所需信息的范围内，OpenWhispr就数据保护影响评估及与监管机构的事先咨询提供合理协助。

应请求，OpenWhispr将在保密前提下通过信任中心提供现行合规文件（SOC 2 Type 2：审计已完成且观察期已结束，最终报告发布后可依NDA提供；通过合规平台签发的GDPR和HIPAA证明，2026；与ISO 27001一致的信息安全计划）。如数据保护法律赋予客户强制性审计权且上述报告不能满足该权利，OpenWhispr允许客户或独立审计员在任何12个月内进行不超过一次审计，并在发生经确认、影响客户个人数据的泄露后额外进行审计；每次均须至少提前30日通知，并受保密义务和OpenWhispr安全政策约束。客户自行承担审计费用。对于受限传输，本条不影响SCC项下的审计权。

客户保证，其指示及向OpenWhispr提供个人数据符合数据保护法律，包括具有合法依据、向数据主体提供必要通知，并且在最终用户可能口述或处理特殊类别个人数据（例如健康信息）时，确保具备适当法律依据并签订任何必要协议（HIPAA见第14条）。

本条适用于从EEA、英国或瑞士向这些地区以外国家传输个人数据，包括任何受限传输。OpenWhispr及其次级处理者主要在美国处理个人数据（各次级处理者地点见附件3）。每项传输应采用以下第一个适用机制：

1. 充分性。 如目的地享有充分性决定，传输以该决定为依据。
2. Standard Contractual Clauses。 对于来自EEA的任何受限传输，双方签订SCC模块二（数据控制者 → 数据处理者），客户为数据输出方，OpenWhispr为数据输入方；该SCC通过引用纳入本DPA，并按以下方式填写：不采用第7条（加入）；第9条选项2（一般授权，提前30日通知）；不采用第11条可选救济机构；第13条/附件I.C的主管监管机构：Irish Data Protection Commission；第17条准据法：爱尔兰法律；第18条法院：爱尔兰法院；本DPA附件1–3构成SCC附件I–III。向次级处理者的后续传输适用模块二SCC第8.8及9(b)条（传递相同义务）。
3. 英国和瑞士传输。 对于英国个人数据，双方签订并以附件信息填写UK Addendum to the EU SCCs；对于瑞士个人数据，SCC按FADP修订后适用。

如OpenWhispr将来依据EU–US Data Privacy Framework完成自我认证，传输还可依赖该认证。

如传输影响评估确定需要补充措施，双方将予以实施，OpenWhispr将支持客户的评估。OpenWhispr同意SCC规定的义务，包括在无法遵守时通知客户。

如OpenWhispr收到公共机关就客户个人数据提出的具有法律约束力的请求，将在法律允许范围内：及时通知客户；审查请求合法性并在有合理依据时提出质疑；仅披露法律要求的最少数据。OpenWhispr保存此类请求记录供客户审查。

本DPA并非Business Associate Agreement。如客户属于HIPAA规定的Covered Entity或Business Associate，除非双方另行签订Business Associate Agreement，否则最终用户不得通过云服务处理受保护的健康信息（protected health information，PHI）。OpenWhispr可应发送至support@openwhispr.com的请求，向Business及以上套餐的客户提供BAA。签订后，该BAA在冲突范围内取代本DPA并规管PHI。

在CCPA/CPRA或其他美国州隐私法适用的范围内，OpenWhispr作为"service provider"/"processor"行事：不出售或共享个人数据；除提供服务或法律允许外，不保留、使用或披露个人数据；并确认其理解且将遵守这些限制。

数据保护事项的责任按协议规定并受其中任何上限约束。只要OpenWhispr仍代表客户处理个人数据，本DPA即持续有效。

A. 双方（SCC附件I.A）。 数据输出方：客户（数据控制者）——名称、地址和联系人以协议或订单为准。数据输入方：Gizmo Labs Inc.（数据处理者），221 W 9th Street, Wilmington, Delaware 19801, USA，联系人：support@openwhispr.com；活动：提供下述服务。

B. 处理说明（SCC附件I.B）。

OpenWhispr安全计划概要（当前详情：OpenWhispr信任中心 — trust.openwhispr.com，Security Controls部分）：

• 个人数据在传输中（TLS 1.2+）及静态时加密。
• 云端语音音频实时处理，转录后不由OpenWhispr保存（转录/推理次级处理者依其协议临时处理音频）；仅本地及bring-your-own-key模式完全绕过OpenWhispr云。
• 按最小权限原则进行访问控制，生产系统启用MFA及日志记录/监控；每月审查会话和登录监控。
• 漏洞和补丁管理；安全开发实践。
• 具备韧性和备份并记录恢复目标（主要数据存储RTO ≤ 4h / RPO ≤ 1h），每年测试应急计划。
• 人员保密义务和安全培训。
• 次级处理者治理：合同义务传递（第5条）、公开名单，与主要内容存储次级处理者（数据库；云端转录/LLM）签订BAA；其余HIPAA路径次级处理者的覆盖正在推进。
• 独立审查：SOC 2 Type 2审计已完成且观察期已结束；最终报告发布后可依NDA提供。合规证明：GDPR和HIPAA（2026，通过OpenWhispr合规平台）。信息安全计划与ISO 27001:2022一致，已实施附件A全部93项控制措施（尚未进行认证审计）。

截至2026-07-17获授权的次级处理者（实时名单：OpenWhispr信任中心，trust.openwhispr.com，Subprocessors部分）。法人实体名称及处理地点已于2026-07-17根据各供应商条款/DPA核实。"US (primary)"指供应商条款将美国列为主要处理地点，同时允许其自身次级处理者在其他国家处理。"第9(b)条义务传递"指在受限传输适用时，依据模块二SCC第8.8及9(b)条对次级处理者施加相同义务的合同。

本附件列出在产品服务中处理客户个人数据的次级处理者。Google（OAuth登录及可选Calendar集成）不是次级处理者：登录由Google作为独立数据控制者提供，日历数据仅缓存在用户设备上。OpenWhispr更广泛的供应商透明度名单（包括RB2B、lemlist和GitHub等营销网站及运营供应商；对于这些供应商，Gizmo Labs作为数据控制者，或其不接收客户个人数据）发布于OpenWhispr信任中心。